Recomendaciones para tener un buen gobierno corporativo

Para que el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de tu organización se desempeñe correctamente, es importante incluir buenas prácticas que favorezcan el relacionamiento de todas las partes interesadas, la toma de decisiones y los medios para lograr los objetivos.

Teniendo en cuenta esto y que las dinámicas sociales y de mercado han traído nuevos retos para las organizaciones en cuanto a la forma de ser gobernadas y de gestionar sus riesgos, la Cámara de Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades de Colombia realizaron la Guía de buenas prácticas de gobierno corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables.

El objetivo de esta guía es "generar y promover una cultura de gobierno corporativo que redunde en la maximización del valor de las empresas y del bienestar de la comunidad, sus trabajadores y el medio ambiente, mediante la inclusión y profundización de nuevos temas aplicables a ellas".

A continuación, destacamos algunos puntos claves de esta guía que también busca impactar en la productividad de las empresas, pues tener un buen sistema de gobierno corporativo permite, entre otras cosas, maximizar el valor y gestionar de manera eficiente los recursos.

Te invitamos a conocer y a implementar estas buenas prácticas de gobierno corporativo en tu organización.

Principios para el buen gobierno

Entre otras prácticas, el documento publicado en noviembre de 2020, señala la importancia de:

1. Tener claridad en los roles de propiedad, dirección y gerencia, además, definir un propósito común que permita a las diferentes áreas tomar siempre decisiones alineadas a este.

2. Promover una cultura de cumplimiento normativo y ética para cumplir las normas vigentes, minimizar los riesgos asociados al incumplimiento y generar valor, más competitividad y sostenibilidad en el tiempo.

Así mismo, para tener un buen gobierno corporativo es importante contar con un sistema de alertas, reportes y rendición de cuentas que permita a la junta directiva de la organización conocer cómo están en el cumplimiento de las disposiciones legales y de las normas internas.

3. Adoptar un código de ética que sirva para fomentar la cultura de cumplimiento y ética, este debe contener las conductas, valores y prácticas que regulan el comportamiento de todas las personas que hacen parte de la organización. Para estructurar este código es clave identificar los riesgos éticos relacionados con el modelo de negocio de cada empresa y tener en cuenta las normas y regulaciones vigentes.

Propiedad de la empresa

En lo que respecta a este punto para favorecer un buen gobierno corporativo, la Guía indica que se debe:

1. Desarrollar una planificación societaria que permita a la empresa crecer de manera organizada y sostenible, para esto los propietarios o asociados deberían establecer reglas específicas sobre los derechos que tienen y la forma de ejercerlos.

2. Establecer en cuáles situaciones se requieren mayorías especiales de los propietarios para tomar decisiones y "buscar que haya un balance entre la protección de los propietarios minoritarios y la eficiencia en la conducción de los negocios".

Estas mayorías especiales pueden establecerse, por ejemplo, en situaciones como: 

• Cambios en los estatutos sociales.
• Cambios en la estructura de la junta directiva.
• Designación o remoción de auditores externos.
• Emisión de acciones diferentes a las ordinarias.
  
  3. Definir reglas claras que faciliten al máximo órgano social, es decir, el escenario en el que propietarios y asociados ejercen sus derechos, tomar decisiones adecuadas y asegurar tanto su participación, como la protección de sus intereses y beneficios económicos, así como los de la empresa.
  
  4. Tener un reglamento para el adecuado funcionamiento del máximo órgano social. De acuerdo a lo que recomienda la Guía, este reglamento debe contemplar aspectos como: 
  
  
• Convocatoria y orden del día de las reuniones.
• Información disponible para los asociados.
• Representaciones durante las sesiones.
• Consideraciones técnicas para garantizar la participación de los socios durante las reuniones.
• Cumplimiento del quorum y las mayorías requeridas por la ley y los estatuto

Rol de la junta directiva

Aquí se deben tener en cuenta aspectos como:

1. Contar con una junta directiva o instancia equivalente que promueva el direccionamiento estratégico de la organización, oriente al equipo gerencial, guíe la gestión y prevea los riesgos.

Esta junta directiva o instancia equivalente debe tener una estructura adecuada que le permita cumplir con sus funciones. Para su conformación se deben tener en cuenta la estrategia y particularidades de cada empresa, además, es clave tener presente aspectos, como su tamaño (número de miembros), los perfiles requeridos y los miembros independientes.

2. Precisar con claridad cuáles son las funciones de la junta directiva o instancia equivalente en la empresa. Entre otras, es responsable de:

• Designar, evaluar y remover al gerente general o presidente.
• Definir, aprobar y hacer seguimiento de un plan estratégico para la empresa. 
• Desarrollar una cultura de innovación en la empresa.
• Definir y hacer seguimiento a los objetivos de gestión y los presupuestos financieros.
• Aprobar inversiones o desinversiones materiales o estratégicas.
• Aprobar y hacer seguimiento a la estrategia de relacionamiento y comunicación con los diferentes grupos de interés de la empresa.
• Aprobar y supervisar el mapa de riesgos, que permite hacer seguimiento a los riesgos estratégicos, financieros, operativos, legales, contables, administrativos y reputacionales.
• Hacer seguimiento al modelo de cumplimiento y control de la organización. 
• Monitorear las estrategias de sostenibilidad de la empresa. 
• Aprobar la política de manejo adecuado de la información. 
  
  3. La junta directiva de la organización debe contar con un reglamento que contemple los acuerdos internos para el cumplimiento de sus funciones. Este reglamento es clave para garantizar una buena gestión de este órgano de gobierno.
  
  Así mismo, es importante que esta tenga una agenda de trabajo enfocada en asuntos estratégicos y que la empresa le entregue información de calidad y de manera oportuna para que pueda llevar a cabo sus funciones y tomar mejores decisiones.
  
  Por último, la Guía resalta que la junta directiva debe evaluar periódicamente su gestión para promover, además de una cultura de rendición de cuentas, el mejoramiento continuo de la empresa.

La gerencia y su interacción con la junta directiva

Sobre este punto para tener un buen gobierno corporativo en las empresas, el documento de la Cámara de Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades de Colombia, señala:

Arquitectura de control y administración de riesgos