Para que el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de tu organización se desempeñe correctamente, es importante incluir buenas prácticas que favorezcan el relacionamiento de todas las partes interesadas, la toma de decisiones y los medios para lograr los objetivos.
Teniendo en cuenta esto y que las dinámicas sociales y de mercado han traído nuevos retos para las organizaciones en cuanto a la forma de ser gobernadas y de gestionar sus riesgos, la Cámara de Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades de Colombia realizaron la Guía de buenas prácticas de gobierno corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables.
El objetivo de esta guía es "generar y promover una cultura de gobierno corporativo que redunde en la maximización del valor de las empresas y del bienestar de la comunidad, sus trabajadores y el medio ambiente, mediante la inclusión y profundización de nuevos temas aplicables a ellas".
A continuación, destacamos algunos puntos claves de esta guía que también busca impactar en la productividad de las empresas, pues tener un buen sistema de gobierno corporativo permite, entre otras cosas, maximizar el valor y gestionar de manera eficiente los recursos.
Te invitamos a conocer y a implementar estas buenas prácticas de gobierno corporativo en tu organización.
Principios para el buen gobierno
Entre otras prácticas, el documento publicado en noviembre de 2020, señala la importancia de:
1. Tener claridad en los roles de propiedad, dirección y gerencia, además, definir un propósito común que permita a las diferentes áreas tomar siempre decisiones alineadas a este.
2. Promover una cultura de cumplimiento normativo y ética para cumplir las normas vigentes, minimizar los riesgos asociados al incumplimiento y generar valor, más competitividad y sostenibilidad en el tiempo.
Así mismo, para tener un buen gobierno corporativo es importante contar con un sistema de alertas, reportes y rendición de cuentas que permita a la junta directiva de la organización conocer cómo están en el cumplimiento de las disposiciones legales y de las normas internas.
3. Adoptar un código de ética que sirva para fomentar la cultura de cumplimiento y ética, este debe contener las conductas, valores y prácticas que regulan el comportamiento de todas las personas que hacen parte de la organización. Para estructurar este código es clave identificar los riesgos éticos relacionados con el modelo de negocio de cada empresa y tener en cuenta las normas y regulaciones vigentes.
Propiedad de la empresa
En lo que respecta a este punto para favorecer un buen gobierno corporativo, la Guía indica que se debe:
1. Desarrollar una planificación societaria que permita a la empresa crecer de manera organizada y sostenible, para esto los propietarios o asociados deberían establecer reglas específicas sobre los derechos que tienen y la forma de ejercerlos.
2. Establecer en cuáles situaciones se requieren mayorías especiales de los propietarios para tomar decisiones y "buscar que haya un balance entre la protección de los propietarios minoritarios y la eficiencia en la conducción de los negocios".
Estas mayorías especiales pueden establecerse, por ejemplo, en situaciones como:
- Cambios en los estatutos sociales.
- Cambios en la estructura de la junta directiva.
- Designación o remoción de auditores externos.
- Emisión de acciones diferentes a las ordinarias.
3. Definir reglas claras que faciliten al máximo órgano social, es decir, el escenario en el que propietarios y asociados ejercen sus derechos, tomar decisiones adecuadas y asegurar tanto su participación, como la protección de sus intereses y beneficios económicos, así como los de la empresa.
4. Tener un reglamento para el adecuado funcionamiento del máximo órgano social. De acuerdo a lo que recomienda la Guía, este reglamento debe contemplar aspectos como:
- Convocatoria y orden del día de las reuniones.
- Información disponible para los asociados.
- Representaciones durante las sesiones.
- Consideraciones técnicas para garantizar la participación de los socios durante las reuniones.
- Cumplimiento del quorum y las mayorías requeridas por la ley y los estatuto
Rol de la junta directiva
Aquí se deben tener en cuenta aspectos como:
1. Contar con una junta directiva o instancia equivalente que promueva el direccionamiento estratégico de la organización, oriente al equipo gerencial, guíe la gestión y prevea los riesgos.
Esta junta directiva o instancia equivalente debe tener una estructura adecuada que le permita cumplir con sus funciones. Para su conformación se deben tener en cuenta la estrategia y particularidades de cada empresa, además, es clave tener presente aspectos, como su tamaño (número de miembros), los perfiles requeridos y los miembros independientes.
2. Precisar con claridad cuáles son las funciones de la junta directiva o instancia equivalente en la empresa. Entre otras, es responsable de:
- Designar, evaluar y remover al gerente general o presidente.
- Definir, aprobar y hacer seguimiento de un plan estratégico para la empresa.
- Desarrollar una cultura de innovación en la empresa.
- Definir y hacer seguimiento a los objetivos de gestión y los presupuestos financieros.
- Aprobar inversiones o desinversiones materiales o estratégicas.
- Aprobar y hacer seguimiento a la estrategia de relacionamiento y comunicación con los diferentes grupos de interés de la empresa.
- Aprobar y supervisar el mapa de riesgos, que permite hacer seguimiento a los riesgos estratégicos, financieros, operativos, legales, contables, administrativos y reputacionales.
- Hacer seguimiento al modelo de cumplimiento y control de la organización.
- Monitorear las estrategias de sostenibilidad de la empresa.
- Aprobar la política de manejo adecuado de la información.
3. La junta directiva de la organización debe contar con un reglamento que contemple los acuerdos internos para el cumplimiento de sus funciones. Este reglamento es clave para garantizar una buena gestión de este órgano de gobierno.
Así mismo, es importante que esta tenga una agenda de trabajo enfocada en asuntos estratégicos y que la empresa le entregue información de calidad y de manera oportuna para que pueda llevar a cabo sus funciones y tomar mejores decisiones.
Por último, la Guía resalta que la junta directiva debe evaluar periódicamente su gestión para promover, además de una cultura de rendición de cuentas, el mejoramiento continuo de la empresa.
La gerencia y su interacción con la junta directiva
Sobre este punto para tener un buen gobierno corporativo en las empresas, el documento de la Cámara de Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades de Colombia, señala:
1. El equipo gerencial debe tener una estructura apropiada que permita concretar la estrategia de la organización. Por eso, es importante que la junta directiva defina cuáles son las habilidades y competencias técnicas que deben cumplir según los objetivos estratégicos y factores como la cultura corporativa y las condiciones del entorno.
2. Periódicamente, la junta directiva y el equipo gerencial deben revisar el modelo de negocio de la empresa para, de esta forma, tener la capacidad de adaptarse y transformarse para siempre generar valor y responder a las necesidades del mercado.
Igualmente, ambos órganos del gobierno corporativo deben establecer un plan estratégico que incluya las diferentes actividades a ejecutar para el cumplimiento de los objetivos a mediano y largo plazo y deben revisarlo de manera periódica.
3. Es necesario tener metas e indicadores clave de desempeño para controlar y medir el cumplimiento de las diferentes acciones del plan estratégico para alcanzar los objetivos de negocio. Las principales variables que deben incluirse son las estratégicas, comerciales, operacionales, financieras y de riesgos.
Estos indicadores ayudan a la junta directiva, por ejemplo, a entender cuál es la situación actual de la empresa, prever situaciones que podrían afectar su continuidad y sostenibilidad, tomar decisiones oportunas, ajustar los planes y metas trazadas.
Arquitectura de control y administración de riesgos
En lo que se refiere a gestión de riesgos, para lograr un buen gobierno corporativo el documento recomienda:
1. Fundamentar el sistema de control en el principio de autocontrol e integrar a todos los actores de la empresa para fortalecer la cultura de cumplimiento.
Tener una arquitectura de control en el gobierno corporativo trae ventajas como:
- Alinear las actividades operacionales con los objetivos estratégicos.
- Proteger los activos más importantes de la organización.
- Prevenir y detectar fraudes que puedan afectar a la empresa.
- Fomentar una buena gestión con la administración de riesgos.
Como menciona la Guía, es importante que este sistema genere valor para la empresa y no obstaculice los procesos internos. Además, se deben llevar a cabo espacios de capacitación y socialización en todos los niveles respecto a los controles definidos y promover su aplicación de manera responsable para que todos contribuyan a operar de formar segura y sostenible.
2. Establecer un mecanismo adecuado para gestionar los riesgos, es decir, tener responsables claros para la ejecución de cada una de las etapas que conforman la gestión de riesgos: identificación, análisis y evaluación, tratamiento y monitoreo; así mismo, durante todas estas es clave contar con mecanismos de comunicación y relacionamiento entre las áreas operativas, gerenciales y directivas.
3. A partir de la identificación de riesgos,
tener una matriz o mapa integral que permita mitigar las posibles pérdidas o situaciones que podrían presentarse en caso de materializarse los riesgos. Esta matriz debe incluir los riesgos estratégicos, financieros, operacionales y de cumplimiento y a través de una herramienta tecnológica como nuestro software Pirani Riskment Suite puedes configurarla en pocos pasos;
hazlo tú mismo aquí.
4. Contar con un plan de contingencia y continuidad del negocio para abordar de la mejor forma posible situaciones complejas y poder continuar con las operaciones de la organización, pues tal como señala la Guía, este plan ayuda a "preservar los activos generadores de valor, el capital humano, las finanzas, la reputación y los grupos de interés".
5. Alinear la arquitectura de control con el modelo de negocio, su estructura, tamaño y los diferentes riesgos identificados. Para lograrlo es necesario que exista una interacción constante y efectiva entre el equipo gerencial y la junta directiva en materia de gestión de riesgos, así mismo, que se comuniquen de manera oportuna los hallazgos y las medidas de control para prevenir la materialización de los riesgos.
Finalmente, según el tamaño y necesidades de cada organización, es recomendable contar con un comité de auditoría que apoye a la junta directiva en lo relacionado al seguimiento de la gestión de riesgos y, en caso de contar con auditoría externa, garantizar en todo momento su independencia, que pueda dar en todo momento una opinión objetiva sobre las actividades de la empresa.
Estas son solo algunas de las recomendaciones que ofrece la Guía de buenas prácticas de gobierno corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables de la Cámara de Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades de Colombia.
Te invitamos a ponerlas en práctica en tu organización para tener un gobierno corporativo fuerte que les ayude a garantizar el buen funcionamiento del negocio.
Cuéntanos qué tal te pareció este artículo y si tienes alguna recomendación adicional que pueda servir a otras empresas para tener un buen gobierno corporativo.